Politica AML

1.1. Scopul și domeniul de aplicare

Prezenta Politică de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor și Finanțării Terorismului (denumită în continuare „Politica AML/CFT” sau „Prezenta Politică”) este elaborată de IVO Marketplace S.R.L. (denumită în continuare „Societatea” sau „IVO Marketplace”) în conformitate cu legislația Republicii Moldova aplicabilă în domeniu, în special:

Legea nr. 308/2017 cu privire la prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului (cu modificările ulterioare, inclusiv cele operate prin Legea nr. 66/2023);

Legea nr. 75/2020 privind procedura de constatare a încălcărilor în domeniul prevenirii spălării banilor și finanțării terorismului și modul de aplicare a sancțiunilor;

Legea nr. 25/2016 privind aplicarea măsurilor restrictive internaționale;

Legea nr. 34/2024 privind plățile în numerar;

Hotărârea Guvernului nr. 496/2018 privind aprobarea Metodologiei privind identificarea activităților și tranzacțiilor suspecte de spălare a banilor și finanțare a terorismului;

Ordinele și Ghidurile emise de Serviciul Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor (SPCSB);

Recomandările Grupului de Acțiune Financiară Internațională (FATF/GAFI);

Directiva (UE) 2015/849, astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843, în măsura în care aceasta este relevantă prin prisma angajamentelor de armonizare ale Republicii Moldova.

Prezenta Politică stabilește cadrul intern al Societății pentru prevenirea și combaterea spălării banilor, finanțării terorismului și a proliferării armelor de distrugere în masă și se aplică tuturor operațiunilor, relațiilor de afaceri și tranzacțiilor desfășurate prin intermediul platformei ivo.md.

Prezenta Politică se aplică următoarelor categorii de persoane:

Administratorul și conducătorii Societății;

Toți angajații Societății, indiferent de funcție;

Comercianții (vendorii/sellerii) înregistrați pe platforma IVO Marketplace;

Prestanții colaboratori, contracții și agenții care acționează în numele sau în contul Societății.

1.2. Definiții și abrevieri

Pentru scopurile Prezentei Politici, termenii și abrevierile utilizate au următoarele semnificații:

1.3. Principii fundamentale

Societatea se angajează să respecte următoarele principii fundamentale în domeniul AML/CFT:

Abordarea bazată pe risc: Societatea identifică, evaluează și monitorizează riscurile de spălare a banilor și finanțare a terorismului, aplicând măsuri proporționale cu nivelul de risc identificat.

Toleranță zero: Societatea nu tolerează nicio formă de spălare a banilor, finanțare a terorismului sau a proliferării armelor de distrugere în masă.

Conformitate: Societatea se angajează să respecte integral legislația națională și standardele internaționale aplicabile.

Cooperare: Societatea cooperează pe deplin cu SPCSB, organele de supraveghere și organele de drept.

Confidențialitate: Societatea asigură confidențialitatea informațiilor raportate și interzice divulgarea acestora, conform art. 12 din Legea nr. 308/2017.

2.1. Evaluarea riscurilor la nivel de Societate

În conformitate cu art. 6 din Legea nr. 308/2017, Societatea efectuează periodic o evaluare internă a riscurilor de spălare a banilor și finanțare a terorismului, luând în considerare:

Natura și specificul activității: platformă de comerț electronic (marketplace) care intermediază tranzacții între comercianți și cumpărători pe teritoriul Republicii Moldova;

Profilul clienților: persoane fizice și juridice rezidente în Republica Moldova;

Canalele de distribuție: exclusiv online, prin intermediul platformei ivo.md;

Metodele de plată acceptate: plăți prin card bancar, transfer bancar și alte metode electronice de plată;

Zona geografică de operare: exclusiv Republica Moldova;

Evaluarea națională a riscurilor (ENR) în domeniul AML/CFT, publicată de autoritățile competente.

2.2. Categorii de risc identificate

Societatea clasifică riscurile în trei categorii:

Risc scăzut: Tranzacții de valoare mică, clienți persoane fizice identificate corespunzător, plăți prin instrumente bancare reglementate, tranzacții recurente de valoare constantă.

Risc mediu: Comercianți noi pe platformă, tranzacții de valoare peste pragul de raportare, clienți cu structuri de proprietate complexe.

Risc sporit: Tranzacții neordinare sau fără justificare economică, clienți din jurisdicții cu risc sporit (conform listelor FATF), persoane expuse politic (PEP), relații de afaceri bazate pe corespondență cu entități din țări terțe.

2.3. Revizuirea periodică

Evaluarea riscurilor se revizuiește cel puțin anual sau ori de câte ori intervin modificări semnificative în activitatea Societății, în cadrul legislativ sau în mediul de risc.

3.1. Obligații generale de identificare

În conformitate cu art. 5 din Legea nr. 308/2017, Societatea aplică măsuri de precauție privind clienții în următoarele situații:

Începerea unei relații de afaceri (inclusiv înregistrarea unui Comerciant pe platformă);

Efectuarea unei tranzacții ocazionale în valoare egală sau mai mare de 200.000 lei moldovenești sau echivalentul în valută străină;

Existența unei suspiciuni de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului, indiferent de valoarea tranzacției;

Existența unor îndoieli cu privire la veridicitatea sau actualitatea datelor de identificare obținute anterior.

3.2. Identificarea și verificarea identității Comercianților

3.2.1. Comercianți persoane fizice (inclusiv întreprinzători individuali)

La înregistrarea pe platformă și începerea relației de afaceri, Societatea colectează și verifică următoarele date:

Numele și prenumele complet;

Data și locul nașterii;

IDNP (numărul de identificare personal);

Adresa de domiciliu/reședință;

Seria, numărul și data eliberării actului de identitate;

Date de contact (telefon, e-mail);

Numărul contului bancar / IBAN;

Certificatul de înregistrare (pentru întreprinzători individuali) și codul fiscal.

3.2.2. Comercianți persoane juridice

Pentru Comercianții persoane juridice, Societatea colectează suplimentar:

Denumirea completă, forma juridică de organizare și IDNO;

Sediul social și adresa efectivă de activitate;

Extras din Registrul de Stat al persoanelor juridice;

Datele de identificare ale administratorului/reprezentantului legal;

Datele de identificare ale beneficiarului(lor) efectiv(i);

Structura de proprietate și control;

Documentele de împuternicire (procuri, hotărâri ale organelor de conducere).

3.3. Identificarea beneficiarilor efectivi

În conformitate cu prevederile Legii nr. 308/2017, Societatea identifică beneficiarii efectivi ai tuturor Comercianților persoane juridice, luând măsuri rezonabile pentru a verifica identitatea acestora, inclusiv prin:

Verificarea structurii de proprietate până la identificarea persoanei(lor) fizice care dețin(e) direct sau indirect mai mult de 25% din drepturile de proprietate sau de vot;

Identificarea persoanei(lor) fizice care exercită controlul efectiv prin alte mijloace;

Consultarea registrelor publice disponibile (Registrul de Stat, alte surse oficiale).

3.4. Identificarea cumpărătorilor

Platforma IVO Marketplace realizează plățile prin intermediul procesatorilor de plăți autorizați (instituții financiare licențiate în Republica Moldova). Identitatea cumpărătorilor este verificată la nivelul instituțiilor financiare care emit instrumentele de plată. Cu toate acestea, Societatea colectează datele de bază ale cumpărătorilor la plasarea comenzilor (nume, adresă de livrare, date de contact) și monitorizează tranzacțiile pentru identificarea pattern-urilor suspecte.

3.5. Măsuri de precauție sporită (EDD)

În conformitate cu art. 8 din Legea nr. 308/2017, Societatea aplică măsuri de precauție sporită în următoarele situații:

Comercianții sau beneficiarii efectivi sunt persoane expuse politic (PEP), membri ai familiilor PEP sau asociați apropiați ai PEP, conform Ghidului SPCSB (Ordinul nr. 23/2023);

Tranzacții complexe sau neordinare, fără scop economic aparent;

Relații de afaceri cu persoane sau entități din jurisdicții cu risc sporit, identificate de FATF sau SPCSB;

Existența unor informații negative din surse publice sau baze de date specializate;

Orice altă situație care, prin natura sa, prezintă un risc sporit de spălare a banilor.

Măsurile de precauție sporită includ:

Obținerea aprobării conducerii superioare pentru stabilirea sau continuarea relației de afaceri;

Verificarea suplimentară a sursei fondurilor și a sursei averii;

Monitorizarea intensificată a tranzacțiilor;

Solicitarea de documente și informații suplimentare.

3.6. Măsuri de precauție simplificată (SDD)

Măsurile de precauție simplificată pot fi aplicate doar în cazurile prevăzute de art. 7 din Legea nr. 308/2017, atunci când riscul de spălare a banilor este scăzut și pe baza criteriilor stabilite de organul cu funcții de supraveghere. Societatea documentă fundamentarea aplicării măsurilor simplificate.

3.7. Actualizarea datelor

Societatea actualizează datele de identificare ale clienților săi în mod regulat, cel puțin anual pentru clienții cu risc sporit și la fiecare doi ani pentru ceilalți clienți, precum și ori de câte ori există indicații că datele existente nu mai sunt actuale sau corecte.

4.1. Sistemul de monitorizare

Societatea implementează un sistem de monitorizare continuă a tranzacțiilor desfășurate pe platforma IVO Marketplace, care include:

Monitorizarea automată a volumului și frecvenței tranzacțiilor per Comerciant și per cumpărător;

Stabilirea de praguri și alerte automate pentru tranzacții neordinare;

Analiza tiparelor de tranzacționare și identificarea abaterilor de la comportamentul normal;

Verificarea tranzacțiilor față de listele de sancțiuni și persoane/entități desemnate.

4.2. Indicatorii de suspiciune (red flags)

Fără a fi exhaustivă, lista următoare cuprinde indicatorii de suspiciune specifici activității de marketplace electronic, care vor genera o analiză aprofundată:

Tranzacții de valoare disproporționată față de profilul declarat al Comerciantului;

Volume neordinare de comenzi într-o perioadă scurtă de timp;

Retururi frecvente și sistematice, fără justificare comercială evidentă;

Comenzi repetate de la același cumpărător pentru același Comerciant, în sume rotunde;

Utilizarea de mai multe conturi sau identități de către aceeași persoană;

Refuzul Comerciantului de a furniza informații solicitate în cadrul procedurii CDD;

Listarea de produse la prețuri semnificativ diferite de prețul pieței;

Tranzacții care par să nu aibă scop comercial sau economic;

Solicitarea de rambursare în alt cont decât cel asociat comenzii inițiale;

Informații negative despre Comerciant obținute din surse publice.

4.3. Procedura de analiză internă

La detectarea unui indicator de suspiciune, persoana desemnată cu atribuții AML efectuează o analiză internă care include:

Verificarea completitudinii și actualității datelor de identificare;

Analiza tranzacțiilor precedente ale clientului;

Evaluarea justificării economice a tranzacției/tranzacțiilor;

Consultarea surselor deschise de informații;

Documentarea concluziilor și deciziei de raportare sau neraportare.

5.1. Obligații de raportare

În conformitate cu art. 11 din Legea nr. 308/2017, Societatea este obligată să raporteze către Serviciul Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor (SPCSB):

Activități sau tranzacții suspecte: Orice activitate sau tranzacție în privința căreia există suspiciuni de spălare a banilor, de infracțiuni predicat, de finanțare a terorismului sau a proliferării armelor de distrugere în masă – imediat, dar nu mai târziu de 24 de ore de la apariția suspiciunii;

Tranzacții în numerar: Tranzacțiile în numerar în valoare egală sau mai mare de 100.000 lei moldovenești ori echivalentul în valută străină;

Tranzacții de valoare mare: Tranzacțiile în valoare de cel puțin 200.000 lei moldovenești ori echivalentul în valută străină, efectuate prin virament;

Raportarea se efectuează prin completarea formularelor speciale și transmiterea acestora către SPCSB prin intermediul canalului securizat, în conformitate cu Metodologia aprobată prin Ordinul SPCSB nr. 20/2023.

5.2. Interdicția de divulgare (Tipping-off)

În conformitate cu art. 12 din Legea nr. 308/2017, Societatea, angajații și persoanele cu funcții de răspundere sunt obligați să NU divulge clienților sau terților faptul că informații au fost transmise către SPCSB sau că se efectuează analize ori investigații financiare privind acțiuni de spălare a banilor sau finanțare a terorismului.

Nerespectarea acestei interdicții constituie încălcare gravă și atrage sancțiuni disciplinare, contravenționale și/sau penale, după caz.

5.3. Abstențiunea de la executarea tranzacției

În cazul în care există temeiuri de suspiciune și SPCSB dispune suspendarea tranzacției sau dacă persoana desemnată consideră necesară abstențiunea, Societatea va întrerupe procesarea tranzacției respective până la primirea instrucțiunilor SPCSB sau până la clarificarea situației, în conformitate cu prevederile art. 9 din Legea nr. 308/2017.

În conformitate cu art. 9 din Legea nr. 308/2017, Societatea păstrează:

Toate documentele și informațiile despre clienți și beneficiarii efectivi, obținute în cadrul măsurilor de precauție, inclusiv copiile documentelor de identificare, pe durata relației de afaceri și timp de 5 ani de la încetarea acesteia;

Registrele și documentele primare, corespondența de afaceri, rezultatele analizelor efectuate pentru identificarea tranzacțiilor complexe sau neordinare, pe o perioadă de 5 ani de la efectuarea tranzacției;

Informațiile privind raportările efectuate către SPCSB, pe o perioadă de 5 ani de la data raportării;

Datele păstrate trebuie să fie suficiente pentru a permite reconstituirea fiecărei tranzacții în modul necesar pentru a servi drept probă în cadrul procedurilor penale, contravenționale sau altor proceduri judiciare.

Păstrarea datelor se efectuează cu respectarea prevederilor Legii nr. 133/2011 privind protecția datelor cu caracter personal și ale Regulamentului General privind Protecția Datelor (GDPR), în măsura aplicării acestuia.

În conformitate cu Legea nr. 25/2016 privind aplicarea măsurilor restrictive internaționale și cu art. 34 din Legea nr. 308/2017, Societatea:

Verifică toți Comercianții, beneficiarii efectivi și, după caz, cumpărătorii, față de listele consolidate de sancțiuni, inclusiv listele ONU, UE și cele naționale;

Refuză înregistrarea pe platformă sau executarea tranzacțiilor în beneficiul persoanelor, grupurilor sau entităților incluse în listele de sancțiuni;

Blochează și raportează imediat către SPCSB și Serviciul de Informații și Securitate (SIS) orice fonduri sau active identificate ca aparținând persoanelor/entităților desemnate;

Actualizează verificările la fiecare modificare a listelor de sancțiuni.

Listele de sancțiuni verificate includ, fără a se limita la:

Lista consolidată a Consiliului de Securitate al ONU;

Listele de măsuri restrictive ale Uniunii Europene;

Lista entităților implicate în activități teroriste, publicată de SIS;

Listele jurisdicțiilor cu risc sporit desemnate/monitorizate de FATF.

8.1. Persoana desemnată cu atribuții AML/CFT

În conformitate cu art. 13 din Legea nr. 308/2017, Administratorul Societății desemnează o persoană cu atribuții în domeniul prevenirii și combaterii spălării banilor și finanțării terorismului (denumită în continuare „Persoana Desemnată AML”).

Persoana Desemnată AML are următoarele responsabilități principale:

Coordonarea implementării Prezentei Politici;

Efectuarea analizei tranzacțiilor suspecte și luarea deciziilor privind raportarea către SPCSB;

Comunicarea cu SPCSB și cu organele de supraveghere;

Organizarea instruirilor periodice ale personalului;

Actualizarea periodică a evaluării riscurilor;

Asigurarea conformării permanente cu legislația AML/CFT.

8.2. Responsabilitățile Administratorului

Administratorul Societății:

Aprobă și actualizează Prezenta Politică;

Asigură resursele necesare implementării măsurilor AML/CFT;

Supervizează activitatea Persoanei Desemnate AML;

Decide în situații excepționale (acceptarea/refuzul clienților cu risc sporit).

8.3. Responsabilitățile angajaților

Toți angajații Societății au obligația de a:

Cunoaște și respecta prevederile Prezentei Politici;

Semnala imediat Persoanei Desemnate AML orice activitate sau tranzacție suspectă;

Participa la programele de instruire organizate de Societate;

Nu divulga informații referitoare la raportările către SPCSB sau la investigațiile în curs.

În conformitate cu art. 13 alin. (3) din Legea nr. 308/2017, Societatea implementează un program continuu de instruire a personalului, care include:

Instruire inițială: La angajare, fiecare angajat este instruit cu privire la Prezenta Politică, obligațiile legale în domeniul AML/CFT și procedurile interne de raportare;

Instruire periodică: Cel puțin anual, personalul participă la sesiuni de actualizare privind modificările legislative, noile tipologii de spălare a banilor și cele mai bune practici în domeniu;

Instruire specializată: Persoana Desemnată AML participă la instruirile organizate de SPCSB și alte autorități competente, în conformitate cu art. 4 din Legea nr. 308/2017;

Documentarea instruirilor: Societatea ține evidența tuturor sesiunilor de instruire, participanților și conținutului prezentat.

10.1. Onboarding-ul Comercianților

Procesul de înregistrare a Comercianților pe platforma IVO Marketplace include etape obligatorii de conformitate AML, în următoarea succesiune:

Completarea formularului de înregistrare cu toate datele de identificare cerute;

Furnizarea copiilor documentelor de identificare și înregistrare;

Verificarea identității și a beneficiarilor efectivi de către Societate;

Screening-ul față de listele de sancțiuni;

Evaluarea riscului asociat Comerciantului;

Aprobarea sau refuzul înregistrării, cu motivarea deciziei de refuz;

Semnarea Contractului Comerciantului, care conține clauze AML/CFT.

10.2. Controlul produselor listate

Societatea monitorizează listarea produselor pe platformă pentru a preveni utilizarea marketplace-ului în scopuri ilicite, inclusiv:

Interzicerea listării de produse a căror vânzare este prohibită sau restricționată de legislația Republicii Moldova;

Monitorizarea prețurilor anormale (prețuri semnificativ sub sau peste valoarea de piață);

Verificarea descrierilor produselor pentru identificarea indiciilor de activități ilicite.

10.3. Procesarea plăților și decontarea

Toate tranzacțiile pe platforma IVO Marketplace se procesează exclusiv prin intermediul procesatorilor de plăți autorizați. Societatea:

Nu acceptă plăți în numerar direct;

Asigură trasabilitatea completă a tuturor fluxurilor financiare;

Reține dreptul de a întârzia sau bloca decontarea către Comercianți în cazul unor suspiciuni de spălare a banilor sau în așteptarea instrucțiunilor SPCSB;

Efectuează rambursările exclusiv în contul asociat comenzii inițiale, în conformitate cu politica de rambursare a Societății.

10.4. Suspendarea și încetarea relației de afaceri

Societatea își rezervă dreptul de a suspenda sau de a înceta relația de afaceri cu un Comerciant în următoarele cazuri:

Refuzul de a furniza informațile sau documentele solicitate în cadrul CDD/EDD;

Furnizarea de informații false sau incomplete;

Identificarea unor activități sau tranzacții suspecte neremediate;

Includerea în listele de sancțiuni internaționale;

Orice altă încălcare gravă a Prezentei Politici sau a legislației AML/CFT.

Nerespectarea prevederilor Prezentei Politici de către angajații Societății poate atrage:

Sancțiuni disciplinare, conform legislației muncii și regulamentului intern al Societății;

Răspundere contravențională, în conformitate cu Legea nr. 75/2020;

Răspundere penală, în conformitate cu Codul Penal al Republicii Moldova, inclusiv art. 243 (spălarea banilor).

Conform Legii nr. 75/2020, sancțiunile aplicabile entității raportoare pentru încălcarea legislației AML/CFT pot include prescripții obligatorii, amenzi pecuniare și alte măsuri de remediere stabilite de SPCSB sau de organul cu funcții de supraveghere competent.

12.1. Intrarea în vigoare

Prezenta Politică intră în vigoare la data aprobării de către Administratorul Societății și este obligatorie pentru toate persoanele menționate la secțiunea 1.1.

12.2. Revizuirea

Prezenta Politică se revizuiește cel puțin anual sau ori de câte ori intervin modificări semnificative în cadrul legislativ sau în activitatea Societății. Orice modificare a Prezentei Politici se aprobă de către Administratorul Societății.

12.3. Comunicarea

Prezenta Politică se aduce la cunoștința tuturor angajaților prin semnătură de luare la cunoștință. Un extras relevant al Prezentei Politici se comunică Comercianților la momentul înregistrării pe platformă, ca parte integrantă a Contractului Comerciantului.

12.4. Contact

Pentru orice sesizări, întrebări sau clarificări privind Prezenta Politică, se poate contacta persoana responsabilă la adresa de e-mail: [email protected].